來源：融易學(xué)金融學(xué)院
2020年6月9日，銀保監(jiān)會(huì)發(fā)布公告，《融資租賃公司監(jiān)監(jiān)督管理行辦法》（以下簡稱辦法）正式落地。辦法共計(jì)六章五十五條，包括總則、經(jīng)營規(guī)則、監(jiān)管指標(biāo)、監(jiān)督管理、法律責(zé)任及附則等，與2020年1月8日公布的征求意見稿相比，辦法相關(guān)內(nèi)容有所微調(diào)，但總體變化不大。可以說這是自融資租賃監(jiān)管職責(zé)劃歸至銀保監(jiān)會(huì)后，首次從制度層面對融資租賃行業(yè)進(jìn)行統(tǒng)一規(guī)范整改，對融租行業(yè)來說，有重要意義。
一、政策核心目的要求與適用范圍
1.政策制定目的，引導(dǎo)融資租賃公司回歸本源。
2.適用融資租賃公司范圍、監(jiān)管政策適用于內(nèi)資融資租賃公司以及外資融資租賃公司，明確不適用于金融租賃公司。
3.明確融資租賃業(yè)務(wù)模式、市場經(jīng)濟(jì)活動(dòng)原則。
4.明確鼓勵(lì)地方政府及金融辦對融資租賃企業(yè)給予政策扶持，強(qiáng)調(diào)服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展。
二、經(jīng)營規(guī)則要求
1.明確了融資租賃經(jīng)營范圍：
（1）融資租賃業(yè)務(wù)；
（2）租賃業(yè)務(wù)；
（3）與融資租賃和租賃業(yè)務(wù)相關(guān)的租賃物購買、殘值處理與維修、租賃交易咨詢、接受租賃保證金；
（4）轉(zhuǎn)讓與受讓融資租賃或租賃資產(chǎn)；
（5）固定收益類證券投資業(yè)務(wù)。
明確融資租賃公司可收取保證金；增加“固定收益類證券投資業(yè)務(wù)”，意味著融資租賃公司可以購買例如國債、中央銀行票據(jù)、企業(yè)債、結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品以及可轉(zhuǎn)換債券等可以在特定的時(shí)間內(nèi)取得固定的收益并預(yù)先知道取得收益的數(shù)量和時(shí)間的有價(jià)證券。但同時(shí)對指標(biāo)也提出了限定要求；未提及“與融資租賃相關(guān)的保理業(yè)務(wù)”，也未見“其他經(jīng)批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)”,沒有常見的兜底性條款。
2.本辦法對于租賃物范圍進(jìn)行了定義，與《金融租賃公司管理辦法》一樣，將租賃物限定為“固定資產(chǎn)，另有規(guī)定除外”。
意味著銀保監(jiān)會(huì)也給融資租賃公司留有靈活解釋的空間；明確融資租賃公司不得接受已設(shè)置抵押、權(quán)屬存在爭議、已被司法機(jī)關(guān)查封、扣押的財(cái)產(chǎn)或所有權(quán)存在瑕疵的財(cái)產(chǎn)作為租賃物。
3.明確融資租賃公司的相關(guān)禁止行為：
（1）非法集資、吸收或變相吸收存款；
（2）發(fā)放或受托發(fā)放貸款；
（3）與其他融資租賃公司拆借或變相拆借資金；
（4）通過網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)、私募投資基金等渠道融資或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)；
（5）法律法規(guī)、銀保監(jiān)會(huì)和省、自治區(qū)、直轄市（以下簡稱省級）地方金融監(jiān)管部門禁止開展的其他業(yè)務(wù)或活動(dòng)。
其中同業(yè)拆借只是融資的短期之舉，這種“以短接長”的做法不應(yīng)該是融資租賃公司外部融資的主要來源，不然很可能會(huì)出現(xiàn)資金錯(cuò)配及長期流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)突出的局面。監(jiān)管角度也是控制行業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，引導(dǎo)行業(yè)健康發(fā)展。
4.融資租賃公司進(jìn)口租賃物涉及配額、許可等管理的，應(yīng)辦理相關(guān)手續(xù)。
融資租賃公司經(jīng)營業(yè)務(wù)過程中涉及外匯管理事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)遵守國家外匯管理有關(guān)規(guī)定。
5.公司治理要求，對融資租賃公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)提出明確要求：
在崗位職責(zé)制度、內(nèi)部控制制度、風(fēng)險(xiǎn)控制制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度等方面提出要求；在此要求下，融資租賃公司需要盡快至上而下，整理一套符合自身發(fā)展的合規(guī)制度體系。
6.租賃物登記、租賃物價(jià)值評估做出規(guī)定：
融資租賃公司應(yīng)根據(jù)自身的租賃物評價(jià)體系，合理地對租賃物價(jià)值進(jìn)行評估，對租賃物的評估不應(yīng)偏離市場價(jià)格，禁止低值高買。
三、規(guī)定融資租賃公司監(jiān)管指標(biāo)
1.融資租賃資產(chǎn)比重：融資租賃公司融資租賃和其他租賃資產(chǎn)比重不得低于總資產(chǎn)的60%。
2.杠桿倍數(shù)：融資租賃公司的風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)總額不得超過凈資產(chǎn)的8倍。風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)總額按企業(yè)總資產(chǎn)減去現(xiàn)金、銀行存款和國債后的剩余資產(chǎn)確定。
3.固定收益類證券投資業(yè)務(wù)指標(biāo)：融資租賃公司開展的固定收益類證券投資業(yè)務(wù)，不得超過凈資產(chǎn)的20%。
4.集中度管理：融資租賃公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)對重點(diǎn)承租人的管理，控制單一承租人及承租人為關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)比例，有效防范和分散經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。
5.融資租賃公司應(yīng)當(dāng)遵守以下監(jiān)管指標(biāo)：
（1）單一客戶融資集中度。融資租賃公司對單一承租人的全部融資租賃業(yè)務(wù)余額不得超過凈資產(chǎn)的30%。
（2）單一集團(tuán)客戶融資集中度。融資租賃公司對單一集團(tuán)的全部融資租賃業(yè)務(wù)余額不得超過凈資產(chǎn)的50%。
（3）單一客戶關(guān)聯(lián)度。融資租賃公司對一個(gè)關(guān)聯(lián)方的全部融資租賃業(yè)務(wù)余額不得超過凈資產(chǎn)的30%。
（4）全部關(guān)聯(lián)度。融資租賃公司對全部關(guān)聯(lián)方的全部融資租賃業(yè)務(wù)余額不得超過凈資產(chǎn)的50%。
（5）單一股東關(guān)聯(lián)度。對單一股東及其全部關(guān)聯(lián)方的融資余額不得超過該股東在融資租賃公司的出資額，且應(yīng)同時(shí)滿足本辦法對單一客戶關(guān)聯(lián)度的規(guī)定。銀保監(jiān)會(huì)可根據(jù)監(jiān)管需求對上述指標(biāo)作出調(diào)整。
四、明確空殼、失聯(lián)和違法違規(guī)經(jīng)營企業(yè)，同時(shí)提出整改要求
按照經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、違法違規(guī)情形劃分為正常經(jīng)營、非正常經(jīng)營和違法違規(guī)經(jīng)營等三類。在分類標(biāo)準(zhǔn)上也予以了明確。目前上海、廣東等地區(qū)已在開展清理整頓工作，也已經(jīng)清理出大量的異常經(jīng)營企業(yè)名錄。
提出地方金融監(jiān)管部門要督促非正常經(jīng)營類企業(yè)整改。非正常經(jīng)營類企業(yè)整改驗(yàn)收合格的，可納入監(jiān)管名單;拒絕整改或整改驗(yàn)收不合格的，納入非正常經(jīng)營名錄，勸導(dǎo)其申請變更企業(yè)名稱和業(yè)務(wù)范圍、自愿注銷。
五、監(jiān)管賦權(quán)
明確銀保監(jiān)會(huì)的職責(zé)在于“制定融資租賃公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營和監(jiān)督管理規(guī)則”；具體監(jiān)管工作由“省、自治區(qū)、直轄市人民政府負(fù)責(zé)制定促進(jìn)本地區(qū)融資租賃行業(yè)發(fā)展的政策措施”。賦予地方金融監(jiān)管部門實(shí)施分類監(jiān)管，采取“非現(xiàn)場監(jiān)管”、“現(xiàn)場檢查”、“監(jiān)管談話”、“應(yīng)急預(yù)警”、“違法經(jīng)營信息公示”等具體的監(jiān)管手段和處罰權(quán)力。明確融資租賃行業(yè)協(xié)會(huì)是融資租賃行業(yè)的自律組織。
六、明確過渡期
本辦法施行前已經(jīng)設(shè)立的融資租賃公司，應(yīng)當(dāng)在省級地方金融監(jiān)管部門規(guī)定的過渡期內(nèi)達(dá)到本辦法各項(xiàng)規(guī)定的要求。原則上過渡期不超過三年。省級地方金融監(jiān)管部門可以根據(jù)特定行業(yè)的實(shí)際情況，適當(dāng)延長過渡期安排。
七、中國銀保監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就《融資租賃公司監(jiān)督管理暫行辦法》答記者問
1.制定《辦法》的背景是什么？
作為與實(shí)體經(jīng)濟(jì)結(jié)合緊密的一種投融資方式，融資租賃具有融資便利、期限靈活、財(cái)務(wù)優(yōu)化的特點(diǎn)，在拓寬中小微企業(yè)融資渠道、推進(jìn)產(chǎn)業(yè)升級和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整等方面發(fā)揮了積極作用。近年來，行業(yè)發(fā)展總體保持平穩(wěn)態(tài)勢。據(jù)全國融資租賃公司管理信息系統(tǒng)統(tǒng)計(jì)，截至2019年末，全國共有融資租賃公司11124家，比上年增加518家，同比增長5%。為適應(yīng)新的監(jiān)管體制，建立健全審慎、統(tǒng)一的融資租賃業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)則，夯實(shí)強(qiáng)化監(jiān)管、合規(guī)發(fā)展和規(guī)范管理的制度基礎(chǔ)，促進(jìn)融資租賃公司依法合規(guī)經(jīng)營，銀保監(jiān)會(huì)研究制定了《辦法》。
2.《辦法》制定的總體原則是什么？
按照“補(bǔ)短板、嚴(yán)監(jiān)管、防風(fēng)險(xiǎn)、促規(guī)范”的原則，《辦法》通過加強(qiáng)和完善融資租賃公司的事中事后監(jiān)管，引導(dǎo)行業(yè)規(guī)范有序發(fā)展。
一是規(guī)范業(yè)務(wù)經(jīng)營。明確業(yè)務(wù)范圍和負(fù)面活動(dòng)清單，對租賃物范圍進(jìn)行限定等。
二是落實(shí)指標(biāo)約束。引導(dǎo)融資租賃公司專注主業(yè)，加強(qiáng)合規(guī)監(jiān)管約束。規(guī)定融資租賃資產(chǎn)比重、固定收益類證券投資業(yè)務(wù)比例、集中度管理等監(jiān)管指標(biāo)內(nèi)容。
三是加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范。完善融資租賃公司的公司治理、風(fēng)險(xiǎn)管理、計(jì)提準(zhǔn)備金、租賃物評估管理等制度。四是實(shí)施分類處置。明確細(xì)化認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，指導(dǎo)地方開展分類處置工作。
3.對現(xiàn)有的融資租賃公司如何開展分類處置？
目前，融資租賃行業(yè)“空殼”“失聯(lián)”企業(yè)數(shù)量較多，約72%的融資租賃公司處于空殼、停業(yè)狀態(tài)，部分公司經(jīng)營偏離主業(yè)，給行業(yè)帶來一定的不良影響。針對這些問題，我們認(rèn)為應(yīng)加強(qiáng)監(jiān)管引導(dǎo)，通過分類處置推動(dòng)融資租賃行業(yè)“減量增質(zhì)”。主要包括兩個(gè)方面：一是準(zhǔn)確分類，清理存量。按照經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)、違法違規(guī)情形，將融資租賃公司劃分為正常經(jīng)營、非正常經(jīng)營和違法違規(guī)經(jīng)營等三類，具體明確三類公司的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，細(xì)化分類處置措施。二是審慎從嚴(yán)，嚴(yán)控增量。在缺乏行政許可的情況下，要求地方金融監(jiān)管部門與市場監(jiān)管部門建立會(huì)商機(jī)制，嚴(yán)格控制融資租賃公司及其分支機(jī)構(gòu)的登記注冊。
4.設(shè)置集中度等監(jiān)管指標(biāo)的主要考慮是什么？
融資租賃公司與金融租賃公司所開展的融資租賃業(yè)務(wù)屬于同質(zhì)同類業(yè)務(wù)，應(yīng)適用于相對統(tǒng)一的業(yè)務(wù)規(guī)則和監(jiān)管約束。為引導(dǎo)融資租賃公司專注主業(yè)，強(qiáng)化風(fēng)險(xiǎn)意識，逐步提升風(fēng)險(xiǎn)防范能力，我們增加了融資租賃資產(chǎn)比重、固定收益類證券投資業(yè)務(wù)比例、集中度和關(guān)聯(lián)度等審慎監(jiān)管指標(biāo)內(nèi)容。此外，在《辦法》中還設(shè)置了達(dá)標(biāo)過渡期，過渡期內(nèi)要求存量融資租賃公司逐步達(dá)到有關(guān)監(jiān)管要求?？紤]到部分特定行業(yè)的融資租賃業(yè)務(wù)期限較長，《辦法》將過渡期由原來的“兩年”延長到“三年”，同時(shí)允許省級地方金融監(jiān)管部門根據(jù)實(shí)際情況適當(dāng)延長過渡期。